カテゴリー別アーカイブ: 会社登記

株式移転による会社設立登記が無事に完了しました。

株式移転とは、完全子会社となる会社の株主の保有する株式は新たに設立する完全親会社に移転し、完全子会社の株主は対価として、完全親会社の株式の交付を受けるというものです。

Ａ社とＢ社があって、Ａ社とＢ社を完全子会社とするＣ社を設立しようとします。
Ａ社とＢ社の株は全てＣ社へ移転し、Ａ社とＢ社の株主にＣ社の株が割り当てられる
という手続きです。

完全子会社となる会社には、株式会社でないといけないという条件があります。
今回、完全子会社となる会社に有限会社があったので、株式会社へ変更する登記も
必要となりました。

完全子会社となる会社は５社あり、各社役員も整理したので、書類への膨大な押印作業が大変な案件でもありました。

会社設立登記のご依頼を頂きました。
本店所在地は東京都新宿区。
管轄法務局は、東京法務局新宿出張所です。

一昔前なら、私の行動は、
兵庫から東京へ移動。
東京の公証役場で定款認証を受ける。
定款認証後、管轄法務局へ登記書類を持ちこむ。
せっかく東京へ来たのだから、おいしいランチを食べる。
せっかく東京へ来たのだから、東京タワーを見学。
（今なら東京スカイツリーですか）
ビールを飲みながら、東京から兵庫へ。
くたくたになりながら自宅へ。

現在の私の行動は、
自宅から事務所へ移動。
事務所からテレビ電話で東京の公証人と面談・定款認証
公証人から送られてくる電子の公文書を添付して、管轄法務局へオンライン申請。
妻の作ったお弁当を事務所で食べる。
いつも通りのお仕事。
自宅に帰ってビール。

ちょ～らくらくです。

むかしはむかしで良かったですけどね。

数年来、神戸大学産官学連携本部関係の登記に関与させて頂いております。
先日、連携本部の方から、
「〇〇技術研究組合の代表理事の登記が更新されていないのでお願いします」
との依頼を受けました。

司法書士として登記のプロを自認しておりますが、
組合の登記の経験ははっきり言って少ないです。
まずは登記の根拠となる法文のチェックです。

知りませんでした。
「技術研究組合法」なる法律。
しかも昭和３９年施行。
まあまあ古いやない

法律は全部で１９１条。
登記に関係ありそうな条文に目を通していきます。
総則：法人の特徴を知るために重要な条文です。
第１３条：設立するには主務大臣の認可が必要
第１７条：定款変更するには主務大臣の認可が必要
第２１条：理事は３名以上　監事は１名以上
第２２条：役員の住所・氏名に変更があった時は主務大臣に届け出
第２５条：役員の任期は、理事は２年・監事は４年
ただし設立当初の役員は１年を超えてはならない
第３１条：理事会で代表理事を選任する
などなど

本件法人は令和１年に設立されて、それ以後登記されていない法人なので、
第２５条の、「設立当初の役員は１年を超えてはならない」という条文に
気を付ければ他の組合法人と変わりはなさそうです。

法人の登記簿や定款、議事録を頂戴し、登記に必要な押印書類の作成を進めていきます。

政情不安がささやかれているスリランカですが、
そのスリランカの方が日本で会社を作りたいというご依頼を頂きました。

スリランカの方が日本で起業というと、カレー屋さんかなと思ったりしましたが、
依頼者はスリランカで車の売買の会社を起業されており、日本でも同じように
車の売買の会社を設立するということでした。

勝手な思い込みすいません・・・

外国人が出資して日本で起業する場合、問題となるのが銀行口座です。
日本で会社設立する際、資本金を代表取締役の個人口座に振り込む必要がありますが、
来日前の外国人は銀行口座を取得することができません。

ではどうするか？

一つは、日本人の協力者を得てその日本人に代表取締役になってもらい、海外から日本人協力者の個人口座へ資本金を送金して、会社設立登記手続きを終わらせてから、在留資格を取得するという方法です。手続きとしては簡単ですが、信用できる日本人協力者を見つけることができるかどうかが問題ですね。

もう一つは、会社設立登記が済んでいなくても、定款など事業開始が明らかになる資料があれば在留資格の申請をできるような改正がなされており、その制度を利用する方法です。
具体的には、
①日本の公証役場で、定款認証手続きを受ける
②その定款を添付して「経営・管理」の在留期間４カ月の在留資格を取得する。
③在留カードを取得し、銀行口座を開設する。
④銀行口座に資本金を払い込み、会社設立登記を済ませる
⑤在留期間更新許可申請を行う。

今回は日本人協力者がいるので、一つ目の方法で進めることにしました。

株式会社設立に伴う公証役場での定款認証手数料は、
資本金の額に関わらず一律５万円でしたが、令和４年より以下のとおり
改められました。

資本金が１００万円未満　　　　　　　　手数料３万円
資本金が１００万円以上３００万円未満　手数料４万円
資本金が３００万円以上　　　　　　　　手数料５万円

一般社団法人・財団法人は対象となりません。

合同会社の役員追加には、２通りのやり方があります。

１つは、新たな出資をする方法、もう１つはすでにいる役員が出資している持分の一部または全部を譲り渡す方法です。
株式会社では出資者と経営者が分離していることに対し、合同会社では出資者と経営者が同じであることから、株式会社とは異なる役員の選任方法になります。

新たな出資をする方法では、役員変更登記と同時に資本金の額の変更登記も必要となります。持分を譲り渡す方法と比べて登記費用が大きくなってしまいます。

会社の実情に合わせて、役員追加の方法を検討する必要があります。

株式会社を設立する時、会社の根本規則集である「定款」を
公証役場で認証してもらう必要があります。

公証役場へＣＤを持参します。
そして認証してもらった定款をＣＤに入れてもらいます。
ＣＤの中身は、数字が羅列されたフォルダの中に、
.xml
.xsl
.pdf
３つのファイルが入っています。

オンラインで登記申請する際は、このフォルダ毎添付します。

ＪーＫＩＳＳ型新株予約権の登記がされている会社の、
新株予約権の行使による増資の登記手続きの依頼を受けました。

ＪーＫＩＳＳとは、Ｋｅｅｐ　Ｉｔ　Ｓｉｍｐｌｅ　Ｓｅｃｕｒｉｔｙの略です。
ＪはＪａｐａｎのＪなのでしょうか。
ごめんなさい。ちょっと分からないです。
新株予約権の内容は登記されているので、登記簿をじっくりと読めば分かりますが、
ＪーＫＩＳＳ型新株予約権について詳しく知りたい方は、ネットで検索すれば
出てくるのでそちらを参照して下さい。

さて、ＪーＫＩＳＳ型新株予約権を行使すると、優先株式を発行することになる
ケースが多いので、登記事項は多岐にわたります。

登記事項です。ご参考までに。
「新株予約権の名称」第１回Ｊ－ＫＩＳＳ型新株予約権
「新株予約権の全部行使」令和４年２月３日新株予約権全部行使
「発行済株式の総数」１１７８０株
「各種株式の数」普通株式　１万株
Ａ種種類株式　１７８０株
「原因年月日」令和４年２月３日変更
「資本金の額」金２５４８万４４００円
「原因年月日」令和４年２月３日変更
以上に加えて、優先株式の内容がずらずらっと登記されます。

みなし解散とは、１２年以上登記がされていない株式会社，５年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について，法務局が解散の登記をするというものです。

直近でいうと、令和３年１０月１４日（木）に通知が行われ、令和３年１２月１４日付で解散の登記がされました。

①　みなし解散の登記がなされた後、会社を復活させたいと思ったらどうするのか？
みなし解散の登記がされてから３年以内に限り、株主総会の決議で会社を復活させることができます。これを会社継続の登記といいます。

②　みなし解散の登記がなされた後、放置しておくとどうなるのか？
商業登記規則８１条１項１号によると、
「解散の登記がされた後、１０年を経過したとき、登記官は登記簿を
閉鎖することができる」とあります。
この規定によれば、会社が消滅するのは、みなし解散の登記がされた後、１０年を経
過した後ということになります。
ただ登記簿を閉鎖することができるとしているだけで、登記官が必ず閉鎖しなければ
ならないということは書いていません。
つまり、１０年間放っておけば会社の登記簿が閉鎖される可能性は高いものの、能動
的に、登記簿を確実に閉鎖したいと思ったら、清算結了登記を申請することが必要と
いうことになります。

法人設立登記をお手伝いさせて頂いた「一般社団法人若葉」様。
尼崎市下坂部地区に児童自立援助ホームが昨日よりオープンしたので、
見に行ってきました。

ここは、親の虐待や育児放棄などの理由で家庭にいられなくなった若者の
居場所となる所で、定員は「女子６名」です。
２階建ての一軒家で、収納がたっぷりとあるとてもいい物件でした。

早速問い合わせがあったとのこと。
私も陰ながら応援していきたいと思います。

一般社団法人若葉

自立援助ホーム若葉、一般社団法人若葉 (wakaba2021.com)

随時寄付を募っておられるので、趣旨に賛同される方は
是非ご協力お願いします。