カテゴリー別アーカイブ: 会社登記

先日、登記事項が９件となるてんこ盛りの会社登記申請を行いました。

平成２８年１２月５日の決議をもとに、
１．目的変更
２．株券発行廃止
３．譲渡制限変更
４．任期満了に基づく役員変更
５．取締役会廃止
６．監査役の監査の範囲
７．代表取締役の住所変更
８．監査役の氏名変更

平成３０年８月２１日の決議をもとに、
１．本店移転（横浜→東京都新宿区）

これだけ登記すると、登録免許税が１３万円もかかります。
これに、登記懈怠による過料が加わることになります。

医療法人社団の理事長の交替の登記が無事に完了しました。

この登記には大きな問題がありました。
それは、その法人が、
「昭和６３年以降何の登記もしていない」
登記を怠っている状態だったということ。

この医療法人の平成１９年４月改正前の定款には、次の規定があります。
１．役員の任期は２年とする。
２．役員は任期満了後といえども、後任者の就任するまでは、その職務を行うものとする。

平成１９年４月改正前の定款規定の知識が必要となります。
平成１９年４月改正後は理事の任期は２年を超えることができないこととされましたが、改正前には任期に関する規定はなく、各法人が定款で上記のように定めているのが一般的でした。
そして、上記定款規定の２の項目を「任期伸長規定」と解釈をして、任期満了後につぎの理事が選任されるまでは任期が伸びるものとされていました。
そうすると、任期は再選時まで伸長されることになり、登記懈怠の問題はなかった
ということになりそうです。

平成１９年４月の『医療法の一部を改正する法律』の中の附則によりますと、
１．改正前に選ばれた役員の任期は、改正前の任期で考える。
→つまり任期伸長規定を適用して構わないということですね。
２．定款は１年以内に変更しないといけない
→つまり１年は改正前の定款を認めるけど１年経ったら新法でやりますよ。

問題はどちらを優先するかということです。
これはもう法務局との事前打ち合わせが必要となりますね。
神戸法務局管轄では、任期伸長規定を優先するという考えでよさそうです。

今回は、昭和６３年の登記の後に、平成３０年１月の登記が入りました。
面倒なことにならなくて良かった良かったと思う次第です。

みなし解散という登記制度があります。
１２年以上何の登記もしていないと活動していない会社であるとみなされて、
法務局が職権で解散登記をしてしまうというものです。

法務局は、昨年の１０月１２日に，該当する法人に対し、みなし解散登記をする旨の
通知を行いました。

その通知を受けた会社から、解散登記が入る前に普通の状態にして欲しい
旨の相談を受けました。
登記簿を拝見すると、平成１７年６月の登記が最後になっています。
そこで以下のような登記を行いました。

取締役Ａ
平成１６年１１月３０日重任
平成１７年６月２７日登記

平成１８年１１月２８日重任
平成２９年１２月２７日登記

平成２８年１１月２９日重任
平成２９年１２月２７日登記

赤字が今回登記申請した部分です。
他の取締役についても同様です。
平成１８年と平成２８年の株主総会議事録など過去の書類を
作成して登記申請をやっていきます。

但し、登記懈怠による過料が発生する可能性があります。

役員の任期が最長１０年まで延長することができるようになったので、
登記を忘れがちになってしまいますが、今一度確認をしておきましょう。

先日、かなりマイナーな登記を申請しました。
私自身、初体験の登記です。
その登記は、個人事業主による「支配人選任」の登記。
その備忘録として投稿しておきます。

支配人選任登記申請書

１．支配人の氏名及び住所
○○○
１．登記の事由　支配人選任
１．登記すべき事項　支配人の氏名及び住所
○○
営業主の氏名及び住所
○○
支配人を置いた営業所
○○
１．登録免許税　金３万円
１．添付書類　　委任状

添付書類としては委任状だけですが、営業主が印鑑届けをしないと
いけないので、印鑑届書と印鑑証明書も必要となります。
管轄は営業所管轄の法務局となります。

下記のとおりの会社の登記を行いました。

１．本店移転
２．目的変更
３．株券廃止
４．譲渡制限変更
５．監査役廃止
６．監査役の監査の範囲の定めの廃止
７．監査役変更
８．取締役会廃止

さて、登録免許税はいくらになるでしょうか？

答えは１０万円。

内訳は、
１番の本店移転登記で３万円
２番～６番の変更登記で３万円
７番の役員変更登記で１万円
８番の登記で３万円

２番～６番のように変更できるものをまとめてやると３万円で済むので節税になりますね。
別々に申請すると１５万円もかかってしまいます。

会社の機関設計が大幅に自由になって久しくなりました。

定款に「当会社に取締役２人以上を置き、うち１人を株主総会決議により代表取締役とする」という定めがある特例有限会社において、取締役３人のうち、代表権のない取締役２人を解任する株主総会の決議がなされた場合、その決議は有効でしょうか。

決議としては有効です。
①　取締役の員数規定を１名以上と変更した上で、取締役２名の解任登記、代表取締役の氏名の抹消登記をする。
②　定款変更をせず、取締役２名の解任登記、取締役１名の選任登記を行う。
などの登記手続きを進めていくことになります。

なお、法律又は定款で定めた取締役員数が任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有することになりますが、解任の場合はこのような規定がなく、解任された取締役は、解任の決議の効力が生じた時点で退任することになります。

登記研究８２３号より

株式会社の合併手続きの中で重要な決定事項のうち、
合併比率をどうするかがあります。

合併比率をどうするかについては司法書士の専門ではないので、
税理士の先生に判断を委ねることになります。

Ａ存続会社　　資本金３００万円 　発行済株式６０株
Ｂ消滅会社　　資本金１０００万円　発行済株式２００株

合併比率がＡ：Ｂ＝１：１．１に決まったとします。
この場合、Ｂ消滅会社の株主１株あたり、Ａ社の株式を１．１株発行することになります。
つまり全体でＡ存続会社の株式を２２０株発行することになるので、
合併後のＡ存続会社の発行済株式数は２８０株になります。

有限会社を存続会社とする会社間の合併はできません。

この場合、まず有限会社→株式会社へ商号変更してから
合併登記を進めていくことになります。

合併登記は思っている以上に時間のかかる手続きです。
まず債権者を保護する手続きに１カ月以上費やすということもあります。
また合併するには官報に公告を載せないといけませんが、
この官報の手続きに１０～１４日時間がかかります。

なので会社の合併登記は通常１ヶ月半から２カ月かかると
お客様には申し上げます。

先日、新会社設立のため、公証役場にて定款を認証してもらいました。
その会社は介護事業をするための法人で、
会社の目的の一つに「障害者自立支援法に基づく 居宅介護」とあり、
この目的で認証してもらいました。

ところが法務局から
「障害者自立支援法」は、今年の４月１日から
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」
に名前が変わっている、との指摘がありました。
定款認証を受けているので、障害者自立支援法の文言のままでも
登記は受け付けますが、どうしますか？と聞かれました。

認可庁である大阪の福祉課に問い合わせたところ、
新規で認可を受ける場合、会社の目的が障害者自立支援法のままでは、
定款変更してもらうことになります、という回答でした。

定款変更して、目的変更の登記をするのは無駄な出費です。
そこで公証役場から「誤記証明」を発行してもらいます。
「障害者自立支援法」は誤記で、
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」 に
訂正する、という文書を発行してもらいます。
梅田公証役場では無料で発行してもらえます。

この誤記証明を法務局に提出し、申請書を補正して、
無事に正しい法律の名前で会社設立登記ができることになります。

私の勉強不足が招いた事件でした。 反省です。

会社の登記のご相談は阪神尼崎の望月司法書士事務所
電話０６－６４１３－８７１４
もしくはメールmochizuki@office-wm.comまで
電話相談は９時から２２時まで土日祝にかかわらず受付しております。