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カテゴリー別アーカイブ: 会社登記

医療法人社団の理事長の交替の登記

医療法人社団の理事長の交替の登記が無事に完了しました。

この登記には大きな問題がありました。
それは、その法人が、
「昭和63年以降何の登記もしていない」
登記を怠っている状態だったということ。

この医療法人の平成19年4月改正前の定款には、次の規定があります。
1.役員の任期は2年とする。
2.役員は任期満了後といえども、後任者の就任するまでは、その職務を行うものとする。

平成19年4月改正前の定款規定の知識が必要となります。
平成19年4月改正後は理事の任期は2年を超えることができないこととされましたが、改正前には任期に関する規定はなく、各法人が定款で上記のように定めているのが一般的でした。
そして、上記定款規定の2の項目を「任期伸長規定」と解釈をして、任期満了後につぎの理事が選任されるまでは任期が伸びるものとされていました。
そうすると、任期は再選時まで伸長されることになり、登記懈怠の問題はなかった
ということになりそうです。

平成19年4月の『医療法の一部を改正する法律』の中の附則によりますと、
1.改正前に選ばれた役員の任期は、改正前の任期で考える。
→つまり任期伸長規定を適用して構わないということですね。
2.定款は1年以内に変更しないといけない
→つまり1年は改正前の定款を認めるけど1年経ったら新法でやりますよ。

問題はどちらを優先するかということです。
これはもう法務局との事前打ち合わせが必要となりますね。

神戸法務局管轄では、任期伸長規定を優先するという考えでよさそうです。

今回は、昭和63年の登記の後に、平成30年1月の登記が入りました。
面倒なことにならなくて良かった良かったと思う次第です。

みなし解散通知書が来た!

みなし解散という登記制度があります。
12年以上何の登記もしていないと活動していない会社であるとみなされて、
法務局が職権で解散登記をしてしまうというものです。

法務局は、昨年の10月12日に,該当する法人に対し、みなし解散登記をする旨の
通知を行いました。

その通知を受けた会社から、解散登記が入る前に普通の状態にして欲しい
旨の相談を受けました。
登記簿を拝見すると、平成17年6月の登記が最後になっています。
そこで以下のような登記を行いました。

取締役A
平成16年11月30日重任
平成17年6月27日登記

平成18年11月28日重任
平成29年12月27日登記

平成28年11月29日重任
平成29年12月27日登記

赤字が今回登記申請した部分です。
他の取締役についても同様です。
平成18年と平成28年の株主総会議事録など過去の書類を
作成して登記申請をやっていきます。

但し、登記懈怠による過料が発生する可能性があります。

役員の任期が最長10年まで延長することができるようになったので、
登記を忘れがちになってしまいますが、今一度確認をしておきましょう。

個人事業主が支配人を選任しました

先日、かなりマイナーな登記を申請しました。
私自身、初体験の登記です。
その登記は、個人事業主による「支配人選任」の登記。
その備忘録として投稿しておきます。

支配人選任登記申請書

1.支配人の氏名及び住所
○○○
1.登記の事由 支配人選任
1.登記すべき事項 支配人の氏名及び住所
○○
営業主の氏名及び住所
○○
支配人を置いた営業所
○○
1.登録免許税 金3万円
1.添付書類  委任状

添付書類としては委任状だけですが、営業主が印鑑届けをしないと
いけないので、印鑑届書と印鑑証明書も必要となります。
管轄は営業所管轄の法務局となります。

会社の変更登記と登録免許税

下記のとおりの会社の登記を行いました。

1.本店移転
2.目的変更
3.株券廃止
4.譲渡制限変更
5.監査役廃止
6.監査役の監査の範囲の定めの廃止
7.監査役変更
8.取締役会廃止

さて、登録免許税はいくらになるでしょうか?

答えは10万円。

内訳は、
1番の本店移転登記で3万円
2番~6番の変更登記で3万円
7番の役員変更登記で1万円
8番の登記で3万円

2番~6番のように変更できるものをまとめてやると3万円で済むので節税になりますね。
別々に申請すると15万円もかかってしまいます。

会社の機関設計

会社の機関設計が大幅に自由になって久しくなりました。

会社法の改正前は、株式会社には必ず取締役を3名以上、監査役1名以上を置き、さらに取締役会を設置する必要がありました。そのため、実際は社長一人が会社を経営していても、「株式会社」とするために、家族、親兄弟、友人等の名前を借りて取締役や監査役としている中小企業が多く見られます。
しかし、名前を借りているとはいっても法律上は正式な取締役や監査役とみなされるため、会社にトラブルが生じた際には、取締役や監査役として、その役員達に損害賠償の責任が生じてしまう恐れもあるのです。
会社法施行後の現在では、取締役会を廃止し、取締役1名のみの会社や、監査役を置かない会社など自由な役員構成の株式会社に変更できるため、会社の経営実態に合わせ、名前を借りているだけの取締役・監査役は廃止し、彼らを損害賠償リスクから開放してあげることができます。

登記は実態を正確に反映する方が望ましいものです。実際に取締役会を開催していない会社であれば、取締役を廃止してしまった方が、会社法違反もなくなり、将来的な取引先からの信頼につながるかもしれません。

取締役の員数を欠くことになる取締役の解任決議の効力

定款に「当会社に取締役2人以上を置き、うち1人を株主総会決議により代表取締役とする」という定めがある特例有限会社において、取締役3人のうち、代表権のない取締役2人を解任する株主総会の決議がなされた場合、その決議は有効でしょうか。

決議としては有効です。
① 取締役の員数規定を1名以上と変更した上で、取締役2名の解任登記、代表取締役の氏名の抹消登記をする。
② 定款変更をせず、取締役2名の解任登記、取締役1名の選任登記を行う。
などの登記手続きを進めていくことになります。

なお、法律又は定款で定めた取締役員数が任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有することになりますが、解任の場合はこのような規定がなく、解任された取締役は、解任の決議の効力が生じた時点で退任することになります。

登記研究823号より

株式会社合併登記その2 合併比率

株式会社の合併手続きの中で重要な決定事項のうち、
合併比率をどうするかがあります。

合併比率をどうするかについては司法書士の専門ではないので、
税理士の先生に判断を委ねることになります。

A存続会社  資本金300万円  発行済株式60株
B消滅会社  資本金1000万円 発行済株式200株

合併比率がA:B=1:1.1に決まったとします。
この場合、B消滅会社の株主1株あたり、A社の株式を1.1株発行することになります。
つまり全体でA存続会社の株式を220株発行することになるので、
合併後のA存続会社の発行済株式数は280株になります。

 

 

有限会社の合併登記手続き

有限会社を存続会社とする会社間の合併はできません。

この場合、まず有限会社→株式会社へ商号変更してから
合併登記を進めていくことになります。

合併登記は思っている以上に時間のかかる手続きです。
まず債権者を保護する手続きに1カ月以上費やすということもあります。
また合併するには官報に公告を載せないといけませんが、
この官報の手続きに10~14日時間がかかります。

なので会社の合併登記は通常1ヶ月半から2カ月かかると
お客様には申し上げます。

公証役場で認証してもらった定款の訂正について

先日、新会社設立のため、公証役場にて定款を認証してもらいました。
その会社は介護事業をするための法人で、
会社の目的の一つに「障害者自立支援法に基づく 居宅介護」とあり、
この目的で認証してもらいました。

ところが法務局から
「障害者自立支援法」は、今年の4月1日から
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」
に名前が変わっている、との指摘がありました。
定款認証を受けているので、障害者自立支援法の文言のままでも
登記は受け付けますが、どうしますか?と聞かれました。

認可庁である大阪の福祉課に問い合わせたところ、
新規で認可を受ける場合、会社の目的が障害者自立支援法のままでは、
定款変更してもらうことになります、という回答でした。

定款変更して、目的変更の登記をするのは無駄な出費です。
そこで公証役場から「誤記証明」を発行してもらいます。
「障害者自立支援法」は誤記で、
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」 に
訂正する、という文書を発行してもらいます。
梅田公証役場では無料で発行してもらえます。

この誤記証明を法務局に提出し、申請書を補正して、
無事に正しい法律の名前で会社設立登記ができることになります。

私の勉強不足が招いた事件でした。 反省です。

会社の登記のご相談は阪神尼崎の望月司法書士事務所
電話06-6413-8714
もしくはメールmochizuki@office-wm.comまで
電話相談は9時から22時まで土日祝にかかわらず受付しております。

公証役場での定款認証

株式会社を設立するには定款を作成しなければなりません。

作成した定款は、公証役場で公証人の認証を受けなければ
効力はありません。
そして、兵庫県内の会社は兵庫県内の公証役場で、
大阪府下の会社は大阪府下の公証役場で認証を受ける
というように、公証役場にも管轄があります。

立て続けに会社設立のご依頼を受けました。
一つは大阪府泉大津市、もう一つは京都府八幡市。
つまり大阪の公証人と京都の公証人にそれぞれ定款認証を
お願いすることになります。
私は、神戸と梅田と京都にそれぞれ馴染みの公証人を持っています。

一度顔合わせをすれば、すぐに「馴染み」なんですけどね。

定款の認証を受けるには、まず定款(案)を事前にFAXして
内容をチェックしてもらいます。
内容がOKなら、認証を受ける日を決めます。
当日は公証役場に電子申請した上で、依頼主の実印をついた
委任状と印鑑証明書をもって公証役場に赴きます。
公証役場の方で公証人署名入りの定款を作ってくれているので、
それを受け取って完了です。

会社の登記のご相談は阪神尼崎の望月司法書士事務所
電話06-6413-8714
もしくはメールmochizuki@office-wm.comまで
電話相談は9時から22時まで土日祝にかかわらず受付しております。